郑州煤电股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2012年1月12日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由董事长孟中泽先生召集并主持。独立董事陈顺兴先生因公无法亲自出席会议，委托独立董事王永康先生出席并代为行使表决权。会议应到董事11人，实到董事10人，代表11人行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产重组暨关联交易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方郑州煤炭工业（集团）有限责任公司(简称“郑煤集团”)为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议>的议案》
由于该议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避了表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、逐项审议通过《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>的议案》
由于该议案涉及与郑煤集团的关联交易，公司关联董事孟中泽、郜振国、郭矿生、严瑞先生回避了表决，本议案由7名非关联董事进行表决。
非关联董事经审议，同意公司本次重大资产重组暨关联交易的预案如下：
郑州煤电将房地产开发业务相关资产与公司控股股东郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换，差额部分由郑州煤电向郑煤集团定向发行股份作为对价支付；同时郑州煤电向最多不超过九名投资者定向发行股份，募集资金主要用于公司提高重组项目整合绩效和煤炭资产的技术改造等。
（一）标的资产范围
1、拟置入资产
本次交易郑煤集团拟置入公司的优质煤炭业务资产，包括郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司100%股权、河南省新郑煤电有限责任公司51%股权、郑煤集团（登封）教学二矿有限公司51%股权、芦沟煤矿及本部煤炭业务相关的部分资产及负债。预估值约46亿元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、拟置出资产
本次交易公司拟置出的房地产开发业务相关资产为公司持有的两家房地产开发公司的股权：煤电长城87%的股权、鼎盛置业51%的股权，以及对两公司的债权，预估值约11亿元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）交易步骤
1、资产置换
公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换。其中：郑煤集团拟置入资产预估值约46亿元；公司拟置出资产预估值约11亿元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、资产置换差额以发行股份作为对价支付
经过上述资产置换后的差额约35亿元，由公司向郑煤集团定向发行股份作为对价支付，预计发行股份约3.5亿股。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、配套融资
公司拟同时向不超过九名投资者定向发行股份不超过1亿股，募集配套资金约101,900万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的定价依据为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行股份支付置换差额的价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.19元/股，其计算方式为：
发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）向郑煤集团定向发行股份数量
本次向郑煤集团定向发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，发行股份的数量约3.5亿股，最终数量根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果计算，以有权国有资产监督管理部门批准结果为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）期间损益归属
自评估基准日至资产交割完成日，拟置入资产实现的盈利由公司享有，发生的亏损由郑煤集团以现金方式补足；拟置出资产实现的盈利由郑煤集团享有，发生的亏损由公司以现金方式补足。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）人员安置及机构设置方案
本次重组拟将郑煤集团与煤炭生产经营直接相关的设备管理中心、生产技术部、总调度室等主要管理部门划转至郑州煤电。本次拟划转进入郑州煤电的管理部门将根据郑州煤电的生产经营需要及现有管理部门的职能，分拆或整体平移至郑州煤电，并与郑州煤电现有管理部门职能、岗位进行整合。
芦沟煤矿以及郑煤集团有关管理部门的相关人员将按照“人员随业务和资产走”的原则，于交割日后与郑煤集团解除劳动合同，并与郑州煤电重新签订劳动合同，该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）配套融资的发行方案
1、发行对象
本次配套融资向不超过9名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行股份数量
本次配套融资拟同时向不超过九名投资者定向发行股份不超过1亿股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格
本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 (即不低于10.19元/股)。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于公司提高重组项目整合绩效和煤炭资产的技术改造等。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次重组发行股份的锁定期
郑煤集团承诺其以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，其他投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易事项聘请中介机构的议案》
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、备查资料
1.公司五届十一次董事会决议；
2. 独立董事关于公司关联交易事前认可的书面意见；
3. 独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易事项的意见；
4.《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
5.《郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二〇一二年一月十二日
